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“小灵通之父”报案！对象竟是子公司原高管

邱德坤上海证券报

“小灵通之父”吴鹰控制的ST中嘉向警方报案，对象竟是其全资子公司原高管。

6月9日晚间，ST中嘉公告称，公司近期向北京市公安局朝阳分局报案，案由是全资子公司嘉华信息的原法定代表人兼董事长刘英魁、嘉华信息总经理陈枫，涉嫌挪用公司资金。6月8日，公安机关予以立案。

ST中嘉报案的另一面，此前由于对嘉华信息失去控制，导致其业绩巨亏、被实施其他风险警示、股价连续跌停……

“小灵通之父”吴鹰控制的ST中嘉，到底跟嘉华信息原高管有何纠葛？

对嘉华信息失去控制产生连锁反应

ST中嘉此次报案略显无奈，主要是对嘉华信息失去控制后产生连锁反应。

ST中嘉介绍，自2021年10月1日以后，公司无法获取嘉华信息的完整财务资料，无法对其实施现场审计，也无法掌握嘉华信息的实际经营情况、资产状况及潜在风险等信息，致使公司无法对嘉华信息的重大经营决策、人事、资产等实施控制，公司在事实上对嘉华信息失去控制。

这导致ST中嘉2021年内部控制审计报告被出具否定意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，深交所对公司股票交易自5月6日起实施“其他风险警示”。

审计机构表示，ST中嘉对嘉华信息失去控制，决定自2021年10月1日起不再将嘉华信息纳入合并财务报表的合并范围，令审计机构的审计范围受限。

ST中嘉对嘉华信息失控，也导致其2021年归母净利润大幅亏损。

ST中嘉2021年年报相关财务数据

其中，ST中嘉基于谨慎原则，对嘉华信息的投资按预计可收回金额与账面价值差额，计提减值损失12.36亿元并计入当期损益。

同时，ST中嘉将2018年6月1日合并日至2021年失控日期间，嘉华信息纳入合并财务报表范围的归母净利润扣除现金分红后的2.87亿元转入2021年度投资损失。

ST中嘉的上述两项合计15.23亿元。

来源：ST中嘉《关于公司2021年度计提资产减值准备的公告》

在股价反应上，ST中嘉在5月6日至5月16日的7个交易日，出现连续跌停。

祸起嘉华信息未完成业绩承诺

ST中嘉与刘英魁等人的矛盾，要追溯至4年前ST中嘉并购嘉华信息。

2018年11月，ST中嘉完成重大资产重组。根据交易方案，ST中嘉拟分别向刘英魁、嘉语春华、嘉惠秋实发行股份及支付现金，购买其合计持有的嘉华信息100%股权。其中，嘉华信息51%股权以现金方式支付，交易价格7.55亿元；嘉华信息49%股权以发行股份方式支付，交易价格7.25亿元。

嘉华信息主营信息智能传输和金融服务外包。ST中嘉认为，公司收购嘉华信息可以快速扩张现有移动信息传输服务业务的规模，丰富客户群体。同时，公司将进入金融服务外包领域，获得新的利润增长点。

对应的是，刘英魁等人作出业绩承诺，嘉华信息2017年至2020年的净利润，分别不低于1.02亿元、1.34亿元、1.67亿元、2.01亿元。

嘉华信息业绩承诺 来源：ST中嘉《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》

嘉华信息在完成2017年至2019年的业绩承诺后，却在2020年受疫情影响未能完成业绩承诺。

来源：ST中嘉2020年年报披露嘉华信息2020年财务数据

ST中嘉表示，嘉华信息未完成业绩承诺，触发业绩补偿条款，刘英魁等人要为此相互承担连带责任。根据《业绩补偿协议》，刘英魁等人因业绩承诺期满资产减值，需补偿公司股数5643.10万股，对应现金补偿金额6.18亿元。

刘英魁等人却并未履行上述要求，反而申请了仲裁。2021年7月1日，ST中嘉收到北京仲裁委员会出具的相关材料，刘英魁等人就相关争议向北京仲裁委员会提起仲裁，并提交了财产保全申请。

刘英魁等人申请仲裁的理由是，ST中嘉未按约定支付部分现金对价并提供质押担保，要求ST中嘉支付相应的股权收购对价、利息、违约金等。

刘英魁等人申请仲裁的请求

天眼查显示，嘉华信息的法定代表人变更为ST中嘉总裁林明，股权变更为ST中嘉全资子公司。不过，ST中嘉与刘英魁等人的仲裁尚未有结果。

2022年1月12日，ST中嘉向北京仲裁委员会递交以刘英魁等人为被申请人的仲裁反请求申请书等文件，2022年1月24日获受理。

ST中嘉认为，刘英魁等人因与公司的仲裁纠纷，利用嘉华信息创始股东的地位故意混淆视听，干扰嘉华信息正常运转，唆使嘉华信息管理团队对抗公司管理，无视公司作为持有嘉华信息100%股权的股东。公司失去对嘉华信息的控制，刘英魁等人具有不可推卸的责任。

刘英魁等人认为，因ST中嘉扰乱嘉华信息生产经营，至少造成嘉华信息股权价值贬损7.93亿元，该部分损失应由ST中嘉赔偿。

责任编辑：梁斌 SF055

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